股东能要求查原始凭证吗？最高院的理解，居然与北京上海法院不同

股东能要求查原始凭证吗？最高院的理解，居然与北京上海法院不同

这是李力律师博客及合伙指南公众号第682篇文字

股东可以要求查看原始凭证吗？最高法院的理解其实与北京、上海法院的理解不同

一

继续昨天的笔记，我们继续说股东知情权，也就是股东查阅公司会计账簿的问题。

在实践中，存在一个尚未完全标准化的问题，即：

股东查阅公司会计账簿时，是否包括会计凭证（原始凭证和会计凭证）？

关于这个问题，我记得我在去年分享的一篇笔记中谈到过。目前，各级人民法院在实际审理案件中普遍存在两种不同的认识。

一种理解是不包括会计凭证。这一理解是严格依据《公司法》、《会计法》规定的字面解释。这有一定道理。

另一种理解是它包括会计凭证。这一理解是从立法目的和意图的角度进行解读，强调查阅会计凭证是公司法的正当要求。这也是有道理的。

前两天，我在下班学习的时候，读到了最高人民法院2020年3月的一份民事裁定书，里面又提到了这个问题。

而且，引起我注意的是，最高人民法院的民事裁定，直接表达了对北京高级人民法院发布的司法谅解文件的某种“拒绝”。

我们先来看看最高人民法院的案例。

二

案号：（2019）最高法民申字第6815号

再审申请案件。

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：富霸投资有限公司（ED）。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：海融博信国际融资租赁有限公司。

再审申请人富霸投资有限公司（以下简称富霸公司）不服北京市高级人民法院（2019）京民中第323号民事判决书（以下简称二审判决），向最高人民法院申请人民法院再审。

富吧公司向最高人民法院申请再审，称：

本案二审判决适用法律错误。富坝公司作为海容博信公司的股东，自成立以来并不了解海容博信公司的经营情况和财务状况。 2018年3月27日，富霸公司委托律师向海容博信公司出具了《律师函》，要求海容博信公司提交全部公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等文件。公司成立以来的会议决议。完整的财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证原件应保存在公司住所，供复霸公司审核、复印，并向其提供上述材料的完整纸质副本。海容博信公司自2018年3月28日收到《律师函》后未予回复，故复霸公司提起本案诉讼。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，查阅公司会计账簿的权利是股东知情权的重要组成部分，股东有权了解公司的情况。通过检查公司会计账簿了解财务状况。根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据经济业务实际情况进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”和第十四条规定“会计凭证 包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列各项经济业务，必须填写或者取得原始凭证，并及时向会计机构报送……会计凭证应当以经审核的原始凭证及相关文件为依据，根据《第一级人民法院关于审理企业纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定，“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括会计凭证和原始凭证。” 原始会计凭证是形成有限责任公司的重要信息公司的会计账簿。会计账簿的真实性、完整性通过原始凭证反映。富巴公司有权对原始凭证进行审核。只有审核原始会计凭证，才能了解并充分保证公司的经营情况和财务状况。自己的合法权益。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定，请求再审本案。

富霸公司所说的北京高院指导意见是指2008年4月21日京高法发〔2008〕127号发布的《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》。该指引意见第十九条规定：“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿，包括会计凭证和原始凭证。优惠券。”

最高人民法院在裁定中认为：

本案属于股东知情权纠纷再审审查案件，审查应重点关注再审申请。根据富巴公司的申请理由，本案重点审查富巴公司是否有权查阅海容博信公司的原始会计凭证。 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿时，应当向公司提出书面请求，说明其目的。股东查阅会计账簿的目的不正当，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝查阅，公司应当自股东提出书面请求之日起十五日内向股东提出书面答复。股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告是股东的权利。股东查阅公司会计账簿应当不得出于不当目的，不得损害公司的合法利益。富霸公司是海容博信公司的股东。股东有权了解公司的经营状况，并有权查阅公司的有关信息。 《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料必须符合国家统一会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和会计凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和会计凭证。股东知情权与保护公司利益之间需要取得平衡，股东知情权的范围不应超出法律规定。 《中华人民共和国公司法》仅限制股东查阅财务会计报告、会计账簿的财务信息范围，不涉及原始凭证。二审判决对富巴公司调取海容博信公司原始凭证的请求不予支持，并无不当。 。 《中华人民共和国会计法》第九条没有赋予股东查阅公司原始文件的权利。北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释效力。富吧公司依据上述规定请求再审本案的主张不能成立。综上，复霸公司申请再审不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款和《最高人民法院关于申请的解释》第三百九十五条第二款的规定，本院裁定：驳回富吧投资公司的诉讼请求。 、有限公司公司的复审申请。三

我觉得很有趣的是，北京法院和上海法院在这个问题上的观点与最高人民法院的观点不一致。

以上海为例，上海高院、上海第一中级人民法院、上海第二中级人民法院在这个问题上都有一个非常统一的观点，那就是纳入会计凭证。

例如：

上海市高级人民法院（2020）沪民申第1013号民事裁定书认为：“会计账簿不包括原始凭证和会计凭证。然而，会计账簿的真实性、完整性只能通过原始凭证来体现。因此，一审法院综合考虑了股东行使知情权的理由，对原始凭证进行了审查。目的是兼顾保护股东权利和公司利益，责令张胜能够审阅会计凭证并正确适用法律。”上海市第一中级人民法院（2020）胡01民终12311判决书认为：“关于欧意公司。原始会计凭证是否属于股东行使知情权的范围，因为现行法律并没有明确的规定或禁止，而原始会计凭证是股东了解公司财务状况所必需的。不会进行任何更改。 ” 上海市第二中级人民法院（2020）沪字第7837号。判决认为，“对于原始会计凭证是否属于核查范围，本院认为原始会计凭证是会计账簿的形成依据。以及判断其真实性的依据。吴晓云要求查阅原始会计凭证，了解公司的基本财务状况。备案证据显示，并无不合理之处，一审法院予以认可，并无不当之处。”

更有趣的是，我还看到了北京高院的一份民事判决书，暗中变相批评了最高法院的观点。

（2020）京民申4698号《关于普惠农丰（北京）新能源科技有限公司与张少钦股东知情权纠纷再审审查及审判监督民事裁定书》中有这么一段有趣的说法，让我成立：

普惠农丰公司申请再审，并提交最高人民法院民事裁定书，证明股东知情权范围不包括查阅公司会计资料。但司法实践中，对于股东能否查阅会计凭证的有效判断，观点并不完全一致。该裁定并非申请再审的新证据，不足以推翻原判，本院不予采纳。而且，普惠农丰公司一审、二审期间均未对张少钦查询公司会计凭证及原始凭证提出异议，也未提交新的证据或充分的理由推翻原判，故请求再审。很难支持。

四

今天的总结和实用技巧：

1、在涉及相关诉讼时，需要注意的是，各地法院对此类问题的理解可能存在差异，必须提前做好研究。

2、在公司章程或相关机制的建立中，可以合理地做出详细的约定或规定，以减少或避免因对此类问题的认识而产生的争议。