朋友推荐你买发财的“原始股”---买还是不买？？？这篇文章告诉你答案！！！

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【简介】：在中国证券市场，“原创股”一直是利润和财富的代名词。股东通过上市可以获得数倍甚至数十倍的高回报，很多成功人士由此获得了第一桶金。然而，目前市场上充斥着“原生股”。我们身边很多朋友几乎每天都会接到这样的销售电话，“我们来自***公司，专营新三板原股，我们可以帮你投资新三板。”原始股……”。针对原生股满天飞的乱象，今天隆安律师事务所吴垂斌律师就和大家聊聊所谓的“原生股”及其法律风险，帮助您更加理性投资。

1.什么是原装库存？

原始股是指公司上市前发行的股票。目前社会上出售的所谓“原始股”，通常是指股份公司成立时向社会公众募集的股份。然而奇怪的是：社会上出售的所谓新三板原始股，大多指的是准备在新三板上市的公司。股改前（有限公司改制为股份有限公司前），公司因资金不足引入投资者。这样，投资者的钱就被用来充实公司的资本。说白了，这个过程就是“增资扩股”或者“股权融资”。然而，不知道法律风险的散户投资者却被鼓励去做专业的“风险投资者”所做的事情。

作为散户投资者，您应该记住以下两点：

1、原始股不会向不特定对象公开发售，仅向内部高管、核心员工、风险投资、私募或特定对象募集。否则可能构成刑事犯罪！ ！ ！

2、如果是一个非常好的项目，这个市场永远不会缺少投资者。没有必要推荐一些疯狂被抢购的东西，而且不会在市场上公开出售。当然，你也可能运气好，钓到漏网之鱼。

然而，一些所谓的原始股票投资根本不是股权融资，而是骗子精心策划的骗局！ ！ ！

（前几天，笔者的朋友说：2015年11月，他花了30万元购买了10万股江苏通力智能科技有限公司原始股，现在找不到老板了！！！并且该公司声称将成为新三板挂牌公司……）

2、投资原始股的法律风险

1. 欺诈、非法发行原始股集资——投资者损失资金的风险

诈骗罪、非法集资罪本来与股权融资无关，但在当前市场上也不排除这种行为。一些公司打着出售原始股的幌子，进行诈骗、非法集资。作为散户投资者，一定要擦亮眼睛。 。判断是真正的股权融资还是非法集资。比较典型的案例是：陕西华西股份有限公司出售原始股集资诈骗案。其作案手法主要是通过：

一个。虚报注册公司（目前公司注册资本认购制度意味着注册资本几千万、上亿都不是问题）；

b.聘请中介机构，获得高额佣金奖励（佣金比例甚至高达40%）；

c.精心选择目标，成功作案（以有一定经济实力、缺乏相关知识、容易上当受骗的群体作为营销目标）；

d.捏造经营条件，肆意混淆视听；

e.打着上市交易的幌子，欺骗公众。

最后，集资诈骗的一个典型特征就是给投资者一定的年收益率+公司发行股票。

当投资者发现出售原始股份的公司无法兑现承诺时，公司往往人去楼空，投资者的血汗钱将彻底打水漂！ ！ ！

2、发行原始股可能构成擅自发行股票、公司、企业债券罪。

根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第六条：“未经国家有关主管部门批准，发行股票向社会不特定对象变相发行股票、转让股权等或者公司、企业债券，或者向特定对象发行或者变相发行股票、公司、企业债券超过200人的，视为刑法第一百七十九条规定的“擅自发行股票、公司、企业债券”，构成犯罪，以擅自发行股票、公司、企业债券罪定罪处罚。

但目前市场上公开发行的这些原始股，即使实施实质股权融资，也不太可能通过主管部门的审批，其行为一般构成变相发行股票。

3、投资原始股的商业法律风险

1、无法在新三板挂牌的法律风险

虽然目前新三板上市的要求不高，但大多数企业都能满足上市要求。当然，这并不意味着你投资的公司一定能在新三板挂牌。一旦股改完成，企业将无法再在新三板上市，散户持有的公司股票的流动性将大幅减少。虽然目前新三板的交易量并不高，但“新三板”（即全国中小企业股份转让系统）（全国中小企业股份转让系统）毕竟是全国性的证券交易场所。经国务院批准。上市公司股票的流动性远高于非上市公司。

2、股份转让限制——禁售期至少一年

对于尚未进行股改的目标公司，作为投资者，投资后将获得该公司的股权。公司在新三板挂牌前的股权分置改革中，投资人将作为发起人，与其他股东共同发起设立股份有限公司。根据现行公司法第一百四十一条规定，“发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让”。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）对新三板上市公司控股股东及实际控制人以外的其他股东的股权转让作出了限制。 《》不加限制，即只要股东不是股份公司发起人或者是发起人但股份公司成立一年以上，则不受限制。股东股份转让。因此，上市公司股权分置改革未满一年的，发起人持有的公司股份不得转让。这意味着您的资金将被锁定至少一年。如果钱不是闲钱，建议不要投资新三板原股。

3、投资溢价风险

很多经验不足的投资者在听了中介机构的鼓吹后，并没有对目标公司进行现场考察，没有进行相应的尽职调查，对自己所投资的行业也没有足够的了解，完全听从了中介机构的安排。中介机构，不考虑被投资公司。没有公司合理估值的概念，甚至不清楚投资时的溢价是多少。这些企业在新三板挂牌后，往往可能不会受到市场的青睐。投资者要想退出，只能低价转让股票，甚至低价转让。不能保证有人接手价格（目前新三板的交易量大家都知道）。

4、企业股权投资常见法律风险

风险 1、被投资企业现有债务风险，特别是重大债务的法律风险

散户投资的公司都是已经成立的公司，通常通过增资扩股的方式来投资公司。在增资中，投资方以股东身份出资，出资额成为被投资公司资产的一部分，被投资公司对该资产享有独立的企业法人财产权。公司现有的债务状况在一定条件下会对公司资产构成风险。公司逾期未清偿债务的，公司债权人可以向公司主张权利，并对公司资产（包括但不限于实物资产、货币资金、知识产权、土地使用权等）采取限制措施。 .），从而可能对散户投资者的投资产生重大不利影响，重大债务可能导致公司直接资不抵债。

风险2为被投资企业无法持续经营的风险

企业经营受政策变化、行业发展、市场竞争等诸多不确定因素影响，公司存在无法持续经营的可能性。在一定条件下，被投资企业可能面临被行政机关吊销营业执照和特殊资质、被司法机关宣告破产、因经营不下去而解散等法律风险。如果出现此类风险，被投资企业必须进行清算。作为公司股东，投资者参与清算分配的顺序一般比债权人排在最后，因此只能被动接受清算结果。

风险三、诉讼、仲裁或行政处罚风险

这方面的风险是目标公司是否存在未解决或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。如果存在这种情况，可能会对目标公司的生产经营造成负面影响，从而直接导致股权价值下降。

风险四、被投资公司治理风险

散户持股比例较小，使其在公司治理结构中相对于控股股东而言相对较弱。在被投资公司股东会、董事会、经理层等法人机构的治理关系中，散户投资者的弱势使其面临被原股东、控股股东或实际控制人利用其自身优势侵害的风险。侵犯其在被投资公司的权利的特殊地位。公司股权风险，包括但不限于股东占用资金、资产转让等。

风险5、税收、环保、产品质量、技术等标准风险。

对于一些特定的标的公司来说，这部分风险也是股权投资中容易出现的领域。此类风险一般与目标公司的优惠政策、财政补贴等政策是否合法、合规、真实、有效，目标公司的生产经营活动及拟投资项目是否符合相关环保要求，目标公司是否公司产品符合相关产品要求。质量技术监督标准与目标公司近年来是否因违反环境保护、产品质量技术监督方面的法律法规和规范性文件而受到处罚密切相关。

如果不能充分掌握情况，投资后风险可能会集中，导致股权受损。

风险六、或有债务法律风险

或有负债是企业过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在必须通过未来不确定事件的发生或不发生来确认。通俗地讲，它是指企业经营过程中可能产生或不产生的债务。例如，对外担保需要承担担保责任时，如果债务发生且被担保方主动履行债务，担保人无需承担。保证责任，不存在债务。或有债务风险往往会导致企业破产，尤其是重大对外担保的情况下。

风险七、其他法律风险

在投资过程中，您会面临目标公司产权及产权缺陷、原股东出资缺陷、增资程序风险等问题。

随意转发，让法律得到落实，防止更多人上当受骗！ ！ ！