重磅炸弹！宝能系深夜反对万科重组预案，给王石致命一击！意外

重磅炸弹！宝能系深夜反对万科重组预案，给王石致命一击！意外

【简介】今晚的新闻太多了。基金先生一直在公司加班，想安静！ ！ ！

中国基金新闻泰勒

6月23日，深圳钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布公告称，明确反对万科发行股份购买资产的方案，并将在随后的股东大会投票中相应行使股东权利。

两家公司表示，万科董事会未能平衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履行职责；万科监事会未能履行监督、纠正董事会出现的各类问题的职责；万科实质上已成为内部人士。对企业的控制违反了公司治理的基本要求，不利于公司的长远发展和股东权利的维护。

以下为公告全文：

宝能加华润集团、万科资产重组方案现已退出实质性破产！宝能也给了王石致命一击：万科已经成为内部人控制企业，违反了公司治理的基本要求。

连日来，万科管理层因一道小学算术题与华润集团发生争执，也引起了深交所的关注。没想到，宝能集团今晚深夜公开反对万科！

如今，小学算术题已经成为王石的数学竞赛题。

股东大会上，如果华润与宝能联手，40%以上的票数将投反对票。如果重组计划失败，王石就输了。

华润表明了立场，宝能也表明了立场。

等了一会儿观望之后，狐狸终于在关键时刻出手了，而且出手轻柔、准确、刚硬。

剧情基本结束了。

王石今晚注定无法入睡！

以下内容是基金经理前几天整理的万科股权之争的来龙去脉。你可以看一下。

万科的权力博弈愈演愈烈。

芬德先生将梳理整个事件的来龙去脉。

宝能PK万科+华润一事持续了半年多。宝能疯狂买入占比24.29%，成为第一大股东。万科招架不住，华润象征性增持，王石无奈停牌。

我们先来梳理一下万科与宝能之间的股权纠纷：

2015年7月上旬，前海人寿开始增持万科股份，截至8月4日，宝能一致行动人合计持有万科股份15.04%；

2015年8月31日、9月1日，华润增持万科0.34%，持股比例由14.89%提升至15.23%，捍卫第一大股东地位；

2015年12月开始，宝能持续增持万科股份，直至万科停牌，共持有万科股份24.29%；

2015年12月17日，安邦也开始增持万科，持股比例增至6.18%。与此同时，安邦与万科于12月24日发布声明，宣布结盟；

2015年12月18日下午13点，万科股票宣布停牌。截至半年后的今天2016年6月18日，仍未复牌。

这是前半部分的故事。

下半场，王石从深圳地铁引进了援军，据说来头不小。

万科披露的方案内容为：深圳地铁将向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海和深圳香蜜湖地区，体量分别为127万平方米和53万平方米。初步成交价格为456.13亿元。万科发行28.7亿股新股，认购价格为15.88元/股。

计划公布前，各路大神的持股比例为

宝能持股24.29%

华润持股15.29%

安邦持股6.18%

万科管理层持股4.14%

根据万科新公告，增发稀释股份及引入深圳地铁后，新的股权架构将

深圳地铁持股20.65%

宝能持股19.27%

华润持有12.10%股份

安邦持股3.96%

万科管理层持股3.28%

（大致情况是这样，数据可能略有出入）

6月17日晚间，万科H股公告称，该议案已经董事会第十一次会议审议通过。

华润老师当场炸了：我明明一开始就是第一大股东，现在却直接成了小三，因为没有和我商量，因为我没有买进高地价。深圳，因为我对我的股份被稀释不满意。我不同意！

昔日盟友反目成仇，华润退出。认为深圳地铁收购的土地不划算，定增价格过低，会稀释原股东的利益。王石一意孤行，不顾华润的反对，强行在董事会上进行表决。结果是7票赞成、3票反对、1票弃权，刚好达到2/3通过的要求。这三票反对票均来自华润，而宝能此时在董事会中没有席位。

华润认为重组方案尚未以2/3票数通过。

万科宣布重组方案以2/3票数通过。

据说这是一道小学算术题。

华润引用了《公司法》。由于同意票数（7票）未超过全体董事的2/3（8票），根据公司章程规定，该议案视为未通过。

万科还援引《公司法》，认为10名无关联董事投票后，7名董事赞成，3名华润董事反对。最终，董事会以2/3以上的票数通过了该方案。本次会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

华润律师认为，7票赞成票占11名董事的比例不足三分之二，故该决议未获通过；而万科的律师则认为，投票的10名董事中，有7票赞成。该决议以三分之二以上票数通过。

反正接下来就是各种争吵，公公说得对，婆婆说得对。

这两天，万科独立董事沃森在微博上哽咽了。

沃森在微博上揭露了万科董事会不为外人所知的秘密，还针对华润，指责其过于自私。

尽管沃森迅速删除了上述微博，但内容已为公众所知，这也将万科股权之争推向另一个高潮。

沃森于18日和19日两次在其个人微博上披露了17日的万科董事会内容。他表示，华润在犹豫了很长一段时间后，突然强调要坚决控股，迫使宝能退出，反对深铁入股，而且自己没有资产注入计划。 “目前，宝能不知为何只想毫发无伤。”

但随后，沃森删除了上述微博内容。

沃森18日在微博发文称，“我跟万科董事会谈话，表示宝能举牌后，我曾多次批评万科管理层的轻率言论，并高度肯定了华润过去在公司治理方面的基石作用。”但华润经过长时间的波动，今天突然强调要坚决持股。”

“既逼宝能退出，又反对深铁接盘，且无资产注入计划。如果独立董事听大股东否决重组，万科周一复牌必然继续暴跌，这将严重损害广大投资者的利益。”

19日下午，沃森再次发微博称，“当宝能因故刚想退休时，华润提出否决深铁收购，让万科重金收购深铁土地，我们会处理”事情解决之后。”华润等人增发股份的计划遭到了独立董事的一致反对，因为这太自私了，会损害其他股东的利益。”

沃森表示，他在董事会会议上严厉批评并追究管理层和大股东造成公司困难的责任。

什么？宝能老师只是想完好无损地逃走吗？当初想要用400亿控制股票的当地富豪一气之下花了400亿，为什么停牌几个月后突然因为某种原因想要退出呢？出于什么原因？

根据经济观察报一位老师的采访结果，可以看出端倪：

宝能系内部人士向经济观察网记者透露：“重组方案我们已经看到了，我们和万科未来会有战略合作。（记者：具体是什么战略合作？）并且不能（记者：战略合作会不会有冲突？）不会有冲突，一切都好。这位宝能集团人士多次向经济观察网记者强调，宝能集团与万科的关系是良性的。

对于宝能集团被深圳地铁“中招”的消息如何避免停牌，经济观察网询问宝能集团所谓的战略合作伙伴是否是深圳地铁。宝能集团未对此消息发表评论。

据今日最新报道称：华润对国家队拥有的万科9%股权非常感兴趣。

外界已经知道，华润渴望重返万科第一大股东。除了收购宝能股份的传闻被否认外，近期有媒体报道称，华润对“国家队”持有的9.5%万科股份非常感兴趣。

华润回应称，不会对市场传言发表评论。作为万科的主要股东，如有股权变动，将按照上市规定及时公告。

这一消息也让万科隐藏的“国家队”浮出水面。 21世纪经济报道查询万科财报及相关信息显示，中国证券金融公司和中汇金目前持有万科近9%的股份，位列万科第三大股东。

这是外界的谣言，情况变得更加扑朔迷离。让我们大家拭目以待。

接下来的算术题将继续争论，华润对还是万科对，法律说了算，最终结果和时间尚未确定。

股东大会将成为下一个战场。即使重组方案能够顺利提交股东大会，股东大会仍需进行新一轮投票。

按照程序如何避免停牌，万科收购方案已提交深交所审核。一般来说，深交所审核需要1-2个月的时间。在此期间，方案可能需要修改并提交董事会二次审议，然后再召开股东大会审议。

在股东大会审议期间，当时实际第一大股东宝能的投票将决定该事项的走向。

事实上，在重组敲定之前，华润仍有机会重新夺回万科股东第一的位置。如果华润宝能联手，华润将获得万科高达近40%的股权，从而获得万科的控制权，使万科多年来首次拥有实际控制人。届时，万科管理层将不可避免地受到大股东的影响。由于华润集团旗下的房地产公司华润置地拥有多年的房地产运营经验，万科高管人选可能从中涌现，万科的整个架构将会发生变化。

因此，在股东大会上，持股24.26%的第一大股东宝能将做出怎样的决定至关重要。持有6.18%股份的安邦也能影响最终结果。截至目前，宝能和安邦尚未就万科重组方案明确表态。

不过，有内部人士透露，“宝能原本是想控股万科盘活土地资产，万科管理层自然不愿意为宝能做嫁衣，也找过华润希望增持，但华润此举并没有错过最好的机会，现在宝能也明白，他现在最关心的就是自己的资金，而且大部分都是通过杠杆筹集的。成本约为17元，如果重组失败，万科肯定会大幅下跌。

另一位业内人士分析称，“宝能能赚点钱就走，如果宝能投反对票，重组失败，估计他们的资金就很难保住了。一旦重组成功，万科股价的波动就会很大。”必然会慢下来，有的利宝能赚到钱就走。”

万科复牌猜想

资本市场人士普遍认为，复牌后万科A至少将面临两次跌停，股价有望弥补20%以上跌幅。

一位接近万科管理层的人士表示，万科管理层显然不希望复牌后股价过多弥补跌幅，因为这会损害全体股东尤其是中小股东的利益。万科目前的重组方案仍需要中小股东的大力支持。 。

目前，万科已向深交所提交重组方案。鉴于深交所审核方案需要最多10个工作日，万科最迟将于7月4日复牌。

万科与深圳地铁的重组方案仍需经过两个阶段：一是万科预计8月召开第二次董事会会议，审议正式重组方案；二是万科预计8月召开第二次董事会会议，审议正式重组方案；二是最快9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施。重组。有分析指出，一旦万科重组方案被否决，万科股价暴跌或将不可避免。

这部由老将王石执导的《权力的游戏》：万科、华润、宝能、安邦，甚至还带了国家队的股份。注定是中国最精彩的商战剧。我们一定不能错过它。