IPO创业板终止，转战北交所！问询来了！

IPO创业板终止，转战北交所！问询来了！

（1）报告期内，公司个人卡收付款仅包括2018年个人卡收款83.46万元，主要用于通过出纳个人卡支付员工报销和离职人员工资；上海个人卡消费48.01万元。信威员工个人卡用于收款。

（二）发行人部分境内客户委托业务合作伙伴代付款，部分境内客户委托员工、朋友等第三方付款，部分境外客户委托第三方融资公司付款。

（三）招股说明书披露的信息与新三板上市时披露的信息存在较多差异。发行人对部分财务数据会计差错进行了更正，更正了关联交易、董事、监事和高级管理人员报酬统计数据。已履行必要的决策程序。

请出版商：

（一）说明上海信威法定代表人姚明觉大额资金存取的具体内容，包括时间、金额、用途。

（二）根据本所《首次公开发行股票并创业板股票上市情况问答》（以下简称“审核问答”）第25题，披露全部财务内部控制不规范情况，说明是否存在相关情况根据资金流向情况，并说明招股说明书是否存在信息披露遗漏的情况；整改相关财务内控违规行为。

（三）根据《审计问答》第26题，逐项说明第三方支付是否符合相关条件、第三方支付是否真实、是否必要、商业合理等。

（四）结合财务数据和信息披露错误，披露发行人内部控制是否健全、有效。

保荐人、申报会计师、发行人律师请：

（一）根据《审计问答》问题25、26，说明发行人内部控制制度建设及执行有效性的核查、相关违规行为的纠正情况、经营情况核查、第三方收款、个人收款及其他情况；支付、现金交易对发行人销售真实性的影响。

（2）根据《审计问答》第26题，逐项说明第三方还款的核查情况，包括但不限于销售的真实性、必要性和商业合理性、法律合规性、资金流向、实物支付情况等。流程和合同规定以及商业实质的一致性等。

（三）详细说明上述事项核查的具体流程和严格程度，相关核查稿件是否齐全，中介机构及相关人员在核查过程中是否勤勉尽责，是否符合要求专业标准。

珠海天威新材料有限公司（简称“天威新材料”）是国家级专业化“小巨人”企业、国家高新技术企业。其主营业务聚焦于符合国家战略新兴产业方向的数字印刷领域。 ，专业从事数码印花功能材料及配套产品的研发、生产和销售。

控股股东、实际控制人

杰石国际持有公司股份42,811,807股，占公司总股本的72.69%，为公司控股股东。公司实际控制人为何良梅，合计控制公司82.32%的股份。

主要财务数据及财务指标

发行人选定的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，近两年净利润不低于1500万元，平均加权平均净资产收益率不低于8%，或上一年度净利润不低于8%。不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

募集资金使用情况

公司公开发行股票数量不少于100万股，且不超过19,631,600股（未考虑本次发行的超额配售选择）。本次发行后，社会公众股东持股比例将不低于公司总股本的25%；超额配售部分不超过本次公开发行股份数量的15%。本次募集资金将按照重要性原则投资于以下项目：

问题六、财务内控违规行为整改成效

申请文件显示，（1）发行人在周国伟离任后仍接受董事长的口头委托审议批准重要业务和管理事项，发行人内控管理不规范；报告期内，存在代个人卡收取商品押金等违规行为，请规范情况；未充分披露关键客户人员为发行人及关联方原员工、供应商与关联方重叠等情况

（2）除上述事项外，报告期内发行人还存在现金交易、第三方收款等财务内部控制违规行为。

问题八、2022年业绩下滑、期后业绩大幅增长的合理性

申请文件显示，2020年1月至6月，发行人营业收入分别为32,917.09万元、42,453.81万元、42,478.83万元、23,403.25万元，归属于母公司所有者的净利润（以两者之前较低者为准）扣除非经常性损益后）为4338.18万元分别为4485.62万元、3822.35万元、3579.36万元。发行人2022年业绩出现一定程度下滑。

（2）根据审阅报告，发行人2023年1月至9月营业收入38,294.52万元，同比增长24.26%； 2023年1月至9月归属于母公司所有者的净利润为6211.07万元，较上年同期增长118.78%。

请出版商：

（1）按细分产品类别说明各期收入变动及主要客户销量变化（新增、退出、销量变化）的原因及合理性，定量分析2022年业绩下滑的主要原因，导致发行人2022年度业绩下滑的因素是否已消除或明显改善。

（2）说明发行人向不同客户销售同类产品的毛利率是否存在重大差异，报告期内是否延长主要客户授信期以增加销售收入。

（3）根据产品构成和主要客户情况分析2023年1月至9月收入增长的原因和合理性，根据期间费用分析净利润同比增长100%以上的原因和合理性，毛利率变动等；说明本次发行人业绩大幅增长趋势是否与2023年行业发展趋势、下游客户需求及业绩变化、可比公司业绩变化是否相符。

（四）说明当前在手订单情况，包括合同对方、合同内容、金额、期限、当前进展情况。结合上述情况及下游行业发展趋势，说明主要客户的市场需求是否稳定、可持续，发行人是否存在业绩下滑的风险。

请保荐人、申报会计师对上述问题进行核实并发表明确意见。

问题11、最近一期毛利率大幅上升的真正原因是什么？

申请文件显示：（1）报告期内，公司主营业务毛利率分别为32.03%、28.87%、24.60%和33.11%。 2020年至2022年整体趋势持续下滑，最近一段时间毛利率大幅上升。

（二）发行人主营业务毛利率水平低于同行业可比公司平均水平，且发行人本次申请选择的可比公司与申请创业板时不一致。

（3）报告期内，公司主要产品总产量分别为7,642吨、9,007吨、9,773吨、5,196吨，逐年增加；购电量分别为1042.15万千瓦时、1100.79万千瓦时、1072.84万千瓦时、472.77万千瓦时。千瓦时，生产与用电量不匹配。

（4）报告期内，发行人前五名供应商变动频繁。其中，仓鹏化工科技（上海）有限公司仅有1名参保人员。 2023年1月至2023年6月，前五名供应商中有3家新增供应商，分别为宁波德信科技有限公司、美源（广州）化工有限公司和珠海云丹纳米材料科技有限公司；主要供应商珠海云丹纳米材料科技有限公司、上海德华贸易有限公司均由发行人在交割前付款，其他主要供应商均有30天信用期；发行人于2023年1月13日预付珠海云丹纳米材料科技有限公司，经协商后于2023年6月26日返还所付款项。

（1）主要供应商更换频繁，向主要供应商预付大量货款。

请出版商：

① 说明前五名供应商发生重大变化的原因以及是否会对发行人的生产经营产生不利影响；列示报告期内主要原材料直接供应商、间接供应商、采购金额及比例，并说明发行人需求。依赖个别原材料供应商的原因和合理性，结合发行人的行业地位，说明发行人是否具有与上游供应商的议价能力以及与下游客户的传导机制。

②说明主要原材料采购情况，包括但不限于供应商名称及报价、采购数量等，根据询价涉及的供应商数量、供货比例等说明采购价格的公平性……，以及不同供应商采购价格差异较大的原因及其合理性，某供应商采购价格区间较大的原因和合理性。

③说明各种产品对应的原材料单耗，单耗是否稳定以及单耗变化的原因。

④根据主要供应商的员工人数和经营情况，说明部分供应商参保人数较少的原因及合理性。上述供应商是否真实存在，是否实际开展业务，与发行人的交易是否真实。

⑤ 说明珠海云丹纳米大额预付款及其退款的具体背景、相关交易是否真实、发行人与供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排。

（二）最近一期毛利率大幅上升的真实合理性。

请出版商：

①说明发行人主要产品的定价机制及价格调整情况，说明上游进货价格变动与产品销售价格变动之间的传导机制，根据实际情况说明主要产品销售单价变动的原因原材料价格传导。报告期内主要产品单价波动情况与原材料价格波动情况是否一致，主要原材料价格波动情况与市场价格变动趋势是否一致。

②说明2023年1-6月主要原材料价格大幅下降但单位材料成本变化较小的合理性、最近一段时间单位人工成本和制造费用大幅下降的真实性、生产人员数量、人均工资、能源消耗等是否匹配，结合上述情况，说明发行人近期毛利率大幅提升的真实合理性。

③进一步说明发行人在原材料大幅波动时的成本控制措施和成本传导机制，说明重大原材料价格变动对发行人成本和利润的影响，进行敏感性分析，并对相关风险提示进行量化分析。并披露。

④说明各类原材料、能源消耗与主要产品产量的匹配情况，原材料采购、消耗、库存变化的原因，是否与发行人经营状况相匹配。

（3）可比公司选择合理。

请出版商：

①说明发行人本次申请选择的可比公司与创业板申请不一致的原因、发行人选择可比公司的标准、发行人相关业务的可比性、是否存在选择性可比公司的情况、是否存在可比公司的选择全面、准确、客观。如有必要，请更新招股说明书相应内容并重新分析。

②说明报告期内发行人细分产品各期毛利率与同行业可比公司相同或类似产品的比较情况，分析发行人主营业务的毛利率水平及变化趋势产品与同类公司有显着差异。

③结合产品内容、主要产品功能差异、定位差异、成本结构差异等进行比较分析，表明发行人主营业务毛利率低于可比公司的合理性。

（四）生产与能源消耗不匹配。

请出版商：

① 说明产品产量与用电量的匹配关系，定量分析2022年产品产量增加但用电量较2021年减少的原因。

②定量分析报告期内不同产品营业成本结构中材料、人工、费用占比变化的原因及合理性，材料、人工费用占比是否与可比公司一致同行业。

（五）充分揭示毛利率下滑风险。

请发行人结合主要原材料价格走势及发行人价格传导机制，分析发行人主要产品毛利率是否存在下降风险。如有，请在招股说明书中提供定量分析和针对性的风险揭示。

请保荐人、申报会计师对上述事项进行核实并发表明确意见。

并解释一下：

（一）对发行人与供应商交易的真实性以及供应商与关联方共同投资的商业合理性的核查程序、核查证据和核查结论，并结合对前雇员、客户的资金流向和资料完整性的核查资金流向，以表明是否存在潜在的关联关系或特殊利益安排。

（二）原材料采购价格公允性的验证方法、验证证据和验证结论，是否获取公开市场信息，验证方法是否可靠、充分，验证证据是否能够支持验证结论。

（三）向供应商发出的确认、答复、不一致答复和不答复的数量、金额和比例，以及对不一致答复和不答复未实施进一步核实和更换程序的原因，发行人是否采购是否真实、准确、完整，相关核查证据能否支持核查结论。

请推荐保荐机构提供主要供应商真实性、原材料采购、毛利率等核查工作底稿。