证监会细化重大资产重组调价机制

证监会细化重大资产重组调价机制

也有市场人士一致认为，《答复》的发布与当前监管部门对上市公司不停牌实施并购重组有一定关系。

今年以来，沪深证券交易所不断完善停复牌制度。其重要特征之一是逐步或弱化停牌所发挥的其他功能，如信息保密功能、上市公司重大事件实施过程中锁定市场价格的功能等。

上交所相关负责人此前也曾表示：“目前，上市公司停复牌承载了太多附加功能。比如，如果上市公司倾向于用停牌来代替保密义务，那么上市公司必须加大规则执行力度，严格按照规定的申请停牌原因和停牌期限要求，减少不必要的停牌，逐步弱化停牌的附加功能。

市场已经习惯使用停复牌制度，通过停牌来保密信息并锁定交易价格。现在停复牌制度又向前迈出了一大步。并购重组事项的保密性以及潜在的股价波动已成为上市公司和中介机构面临的现实问题。操作上出现大问题。

此前，深圳某大型券商投资银行部人士对记者表示：“上市公司发布重组方案前停牌，主要基于两个考虑。一是锁定价格，二是避免内幕交易在不停牌的环境下进行 并购重组最大的风险就是内幕信息的泄露会导致股价的波动，一旦信息泄露，股价就会波动，从而导致股价波动。也会影响到在一定程度上影响了并购重组双方的交易定价。”

东方新兴作为首家采用重组非停牌方式的上市公司，在正式完成重组案并停牌前的一个交易日股价出现变动。随后，交易所还要求公司进一步核实本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况，并核实相关内幕信息知情人及直系亲属是否从事内幕交易。

7月24日，在东方银星重组媒体吹风会上，该公司也表示，防止信息泄露确实是一个难题。

公司董事会秘书表示，在本次重大资产重组筹划过程中，为防止敏感信息泄露造成股价异常波动，损害投资者利益，上市公司严格控制范围。以及内幕信息知情人的时间。交易各方首次讨论和筹划这笔交易的时间是6月21日，当时只有极少数人参与。

因此，证监会此时发布《答复》，鼓励上市公司采取价格调整机制，对冲潜在价格波动对交易的影响，提供了实用性很强的政策工具，也就不难理解了。实行重组和非交易停牌制度。

《答案》的发布，是为了鼓励更多的上市公司在并购重组过程中引入价格调整机制。同时，通过这样的市场化调整机制，上市公司可以进一步摆脱功能依赖。暂停。”前述华泰联合人士道。

有市场分析认为，本次问答的发布与证监会近年来不断深化并购重组市场化改革密不可分。目的可能是为了保护监管层推动的重组的不间断交易。 2018年以来，沪深交易所持续完善停复牌制度，逐步或弱化停牌所发挥的其他功能，如信息保密功能、重大交易实施期间锁定市场价格的功能等。上市公司事件。

上交所相关负责人此前表示，上市公司停复牌承载了过多的附加功能。例如，针对上市公司以停牌代替保密义务的倾向，要加大规则执行力度，严格遵守申请停牌原因和停牌期限要求，减少不必要的停牌，停牌的功能要逐步弱化。

某大型券商投行人士表示，证监会此次问询的目的是鼓励更多上市公司在并购重组过程中引入价格调整机制，从而通过停牌进一步弱化上市公司的功能依赖。以市场为基础的调整机制。

四川证券研究所所长陈力表示，此次问答突出了可操作性、第三方性、双向性、适应性等特点。一是明确董事会可以本着保护各类大小股东权益的原则，结合当时的实际情况合理调整资产价格；其次，明确了与市场、同行业的比价方法，更加合理；纳入独立财务顾问和律师的意见反映了客观的第三方评估方法。

此外，潘向东表示，问答强调，发行价格调整方案应根据市场和行业指标的变化，上市公司股价较最初确定的同时发生重大变化。发行价格。这一要求体现了调整股票发行价格的初衷。股票发行价格应反映现有价值。股票发行价格应更加市场化、公平，有利于保护公司权益和资产购买方权益。中原证券研究所所长王波认为，这一规定的目的是规范上市公司发行股票、购买资产的行为，保护中小投资者的利益，有利于稳定A股。分享市场情绪。在国内经济下行压力加大、外部风险上升的环境下，上市公司发行股票购买资产对市场造成的不必要影响将会减少。