深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书披露的信息真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并按照规定承担法律责任。与法律。

上海证券交易所及有关政府机构对公司股票上市及相关事项的意见不为公司提供任何保证。

公司提醒投资者仔细阅读在上海证券交易所网站（）刊登的公司招股说明书“风险因素”部分，注意风险，审慎决策，理性投资。

公司提醒投资者，本上市公告书未尽事宜，建议投资者仔细阅读公司招股说明书全文。

除另有说明外，本上市公告中所用简称或术语的含义与公司首次公开发行股票招股说明书中的含义相同。

本次上市公告中的数值通常四舍五入至小数点后两位。若合计与各分项之和存在差异，系因四舍五入所致。

2、新股上市初期投资风险特别提示

公司提醒投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）初期的投资风险。投资者应充分认识风险，理性参与新股交易。

具体来说，上市初期的风险包括但不限于以下几方面：

（一）放宽涨跌幅限制

上交所主板、深交所主板、中小板、创业板首日涨停比例为44%，跌停比例为36%公司上市之日起，其后的涨跌幅限制比例为10%。

科创板公司上市后前五个交易日内，股票交易价格不存在涨跌幅限制；上市后五个交易日后，涨跌幅限制为20%。科创板股票比上交所主板、深交所主板、中小板、创业板股票面临更剧烈的价格波动风险。宝石。

（二）流通股数量较少

上市初期，原股东股份禁售期为36个月或12个月，发起人投资的股份禁售期为24个月，网下禁售期为24个月。限售股份期限为6个月。本次发行后，公司无限售条件流通股数量为60,787,477股，占发行后总股本的22.7839%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率处于较高水平

公司目前发行价格为8.78元/股。该价格对应的市盈率为：

1、31.49倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以2018年之前的总股本计算本次发行）；

2、28.02倍（每股收益按照经会计师事务所按照中国会计准则审计的2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前的总股本计算）；

3、42.01倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以净利润总额计算本次发行）；

4、37.39倍（每股收益按照经会计师事务所按照中国会计准则审计的2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润除以总股本计算本次发行后）。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。截至2019年11月6日（T-3），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”2019年平均静态市盈率为38.60倍。过去一个月。

8.78元/股的发行价格对应的是公司2018年扣除非经常性损益前后较低的稀释市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率。但市盈率仍处于较高水平，未来股价存在下跌风险。投资者承担损失风险。

（四）融资融券风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，可能产生一定的价格波动风险、市场风险、追加保证金风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者以股票作为抵押品进行融资时，不仅需要承担原股票价格变动带来的风险，还必须承担新投资股票价格变动带来的风险并支付费用。相应的利息；追加保证金风险是指投资者需要在整个交易过程中监控担保比例水平，确保其不低于融资融券所需的维持保证金比例。 ;流动性风险是指当标的股票价格发生剧烈波动时，融资融券买卖还款、证券借贷、买卖还款证券可能受阻，导致较大的流动性风险。

三、特别风险提示

投资者在评价公司本次发行股票时，应仔细阅读公司招股说明书“第四节风险因素”中的各项风险因素，特别关注以下主要风险因素：

（1）公司产品和技术在国际市场上不具备竞争力的风险

与国际竞争对手相比，国内口罩行业起步较晚。经过二十多年的苦苦追赶，国产口罩产品与国际竞争对手在新品推出上的时间差距逐渐缩短，产品性能差距也越来越小。 。报告期内，公司高端口罩产品收入占比分别为62.14%、59.89%、70.11%、73.21%，且正在逐步提升。但该公司的IC掩模板和少量平板显示掩模板等薄膜板产品仍属于中档甚至低端产品。国内市场对口罩的需求量较大，公司产品在国内高端口罩市场的占有率较低，明显低于国际竞争对手。作为国内最大、技术领先的口罩生产商之一，公司在新产品取得重大突破并通过下游客户认证后，可能会遭遇国际竞争对手刻意的价格竞争。报告期内，公司研发投入占比高于国际竞争对手。但由于国内口罩行业起步较晚、公司规模比国际竞争对手小、技术积累比国际竞争对手弱等因素，公司目前的情况是我们的产品和技术竞争力存在风险。国际市场不领先。

（2）主要生产设备资金投入较大的风险

公司所处的口罩行业属于资金密集型行业，主要生产设备价格昂贵，固定成本投资较大。报告期内，随着公司业务规模扩大和产品结构升级，公司积极对生产线进行改造升级。各报告期末，固定资产余额总体呈上升趋势，账面价值分别为26,493.14万元、37,294.56万元、39,467.76万元、37,828.3万元。随着本次募集资金项目的实施，公司仍将加大生产设备的资金投入。报告期内，公司已与设备供应商签订了募集资金项目计划的大部分设备采购合同，并支付了相应的预付款。 2019年6月末，“其他非流动资产-预付长期资产”余额10,633.93万元。若未来募投项目建设进度不及预期，设备预付款将长期占用公司资金；若未来募集投资项目不能实现预期收益，新增固定资产折旧将对公司经营业绩产生一定不利影响。影响。总体而言，由于行业经营特点，公司面临重大设备资金投入较大的风险。

（三）主要设备和原材料依赖进口的风险

公司主要原材料为掩模版基板，主要由海外供应商提供。公司主要生产设备光刻机均采购自海外供应商，供应商集中度较高。主要是瑞典和德国海德堡仪器。其中，最高端的平板显示器光刻机是瑞典生产的，全球主要平板显示器掩模版制造商都高度依赖其生产的设备。公司存在主要设备和原材料依赖进口的风险。如果公司未来无法从国外采购核心掩模生产设备和掩模基板，将对公司的生产经营产生重大不利影响。

（4）设备折旧费用和原材料成本分别占成本比例较高的风险

该公司采用重资产业务模式运营。主要生产设备价格昂贵，设备投资较大。报告期内制造费用中的折旧费用为328.656万元、4004.73万元、4537元。 63万元、1763.13万元，分别占各期主营业务成本的16.22%、18.64%、16.53%、12.67%。公司主要原材料掩模版基板，尤其是石英基板，制造难度大，价格昂贵。报告期内，材料成本分别为12,898.45万元、13125.56万元、17799.82元。万元和9419.16万元，分别占各期主营业务成本的63.67%、61.09%、64.83%和67.53%。如果未来市场需求和销售收入大幅减少，较高的设备折旧费用和原材料成本将对公司经营业绩产生较大负面影响。

（5）公司第5-6代TFT掩模版产品占营业收入和毛利比例较高的风险

报告期内，公司5-6代TFT掩模版销售收入分别为8,339.3万元、9,260.12万元、17,849.93万元、9,064.17万元。 ，分别占营业收入的26.50%、28.99%、43.82%和41.75%。第五代、第六代产品毛利润分别为1796.48万元、1943.39元。 5-6 TFT掩模版的产生对公司报告期营业收入和毛利润影响较大。如果下游平板显示行业客户5-6代生产线对TFT掩模板的需求下降，将对公司业绩产生一定的不利影响。

（六）下游平板显示行业发展变化风险

2016年至2018年、2019年1月至6月，公司平板显示行业用掩模版产品销售收入分别为1,624.871万元、17,307.43万元、2,658.446万元。主营业务收入14699.22万元，占同期主营业务收入的比例分别为54.64%、57.25%、68.05%和70.57%。平板显示掩模版占公司报告期主营业务收入的比例为54.64%、57.25%、68.05%和70.57%。对经营业绩的影响更大。平板显示行业掩模版需求主要受其研发活动活跃度、下游产品迭代周期、液晶面板生产线数量以及终端电子产品市场需求等因素影响。如果下游平板显示行业的发展发生不利变化，将导致其对平板显示器掩模版的需求减少，从而对公司业绩产生不利影响。

（7）8.5代口罩面临国际竞争对手的价格竞争和毛利率持续下降的风险

在国产化替代过程中，国际竞争对手可能会对国内口罩厂商推出的部分最新产品并得到下游客户认可，采取价格打压的竞争策略，导致短期内价格竞争激烈。情况。报告期内，公司8.5代口罩面临国际竞争对手的价格竞争。 2016年至2018年、2019年1月至6月平均销售价格分别为21.44万元/㎡、17.86万元/㎡。 /㎡、15.94万元/㎡和16.85万元/㎡，毛利率分别为20.58%、6.41%、-6.77%和6.37%，平均售价和毛利率在2017年和2018年持续下降，而随后在2019年1月至6月出现反弹。如果8.5代口罩产品的价格竞争持续下去，公司无法通过规模效应有效降低产品的单位成本，毛利率可能进一步下降，从而对公司业绩产生不利影响。

第二节 股票上市情况

1、股票登记及上市审核情况

（一）中国证监会核准登记决定及其主要内容

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证监会“证监许可[2019]1972号”核准登记。具体内容如下：

“1.批准贵公司首次公开发行股票的登记申请。

2、贵公司本次发行股票应严格按照向上海证券交易所报送的招股说明书及发行承销方案实施。

3、本批准书有效期为自批准注册之日起12个月。

4、自同意登记之日起至本次股票发行结束，如贵公司发生重大事件，应及时向上海证券交易所报告，并按照有关规定处理。 ”

（二）上海证券交易所关于批准股票上市的决定及其主要内容

公司A股上市已获得上海证券交易所自律监管决定（[2019]252号）同意。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，股票简称“青亿光电”，股票代码“”；其中60,787,477股将于2019年11月20日上市交易。

2、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（2）上市时间：2019年11月20日

（3）股票简称：青亿光电

（4）股票扩股简称：青亿光电

（5）股票代码：

（六）本次公开发行后股本总额：2,668,000万股

（七）本次公开发行股份数量：668,000万股，全部为新股，无老股转让

（八）本次无限售条件流通股份数量：60,787,477 股。

（九）本次限售或限售股票数量：2,060,125.23万股

（十）首次公开发行战略投资者分配的股份数量：

保荐机构安排其子公司广发干禾投资有限公司参与本次发行的战略配售。广发干禾投资有限公司配售股份数量为334万股。

（十一）本次发行前股东股份流通限制及持股期限

公司股东香港光学膜、苏熙光学膜所持股份限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，其余股东所持股份限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。月亮。

（十二）股东本次发行前自愿锁定股份的承诺

公司股东在本次发行前自愿锁定其股份的承诺详见本上市公告书“第八条重要承诺”相关内容。

（十三）本次上市股票的其他限售安排如下：

广发干禾投资有限公司承诺在本次后续投资中获得334万股。持有期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月。

本次发行网下发行部分，公募、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者基金等配售对象中最终分配账户（四舍五入）的10%，根据抽签结果确定6个月的禁售期，禁售期自本次公开发行股票在上海证券交易所上市之日起计算。根据抽签结果，最终分配账户（四舍五入）10%对应的账户数量为266个。根据抽签结果，所有中奖账户对于本次分配的股票将有6个月的限售期。放置。该部分账户对应的股份数量为2,672,523股，占网下发行总量的7.02%，扣除最终战略配售数量后占公开发行股份总数的4.21%。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐人：广发证券股份有限公司

（三）公司申请首次公开发行股票并上市时选择的具体上市标准以及公开发行后达到的所选上市标准的情况及说明。

公司选择的上市标准为《科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项规定：“预计市值不低于10亿元人民币，近两年净利润为正且累计净利润不低于5000万元，或预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正并且营业收入不不到1亿元人民币”。

根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2019]3-91号），发行人2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）前后较低者为计算依据）分别为3102.63万元、5576.84万元分别为8679.47万元。近两年净利润均为正值，累计净利润也不低。 5000万元人民币；发行价格为8.78元/股，发行后总股本为2,668万股。以此计算，发行后总市值为23.43亿元，并不低。 10亿元人民币。因此，公司本次发行后已达到相应的上市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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2、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

公司控股股东为香港光学胶片。本次发行前，香港光学膜直接持有公司股份98,636,400股，直接持股比例为49.3182%，通过苏溪光学膜间接持有公司股份86,613,600股，间接持股比例为43%。 3068%，香港光学膜合计持有公司92.6250%的股份。

香港光学膜的基本情况如下：

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（二）实际控制人情况

公司实际控制人为唐英民、唐英年。他们是兄弟姐妹。双方已签署《一致行动协议》，属于一致行动人。本次发行前，唐英民、唐英年作为唐向前遗嘱的执行人和受托人，通过控制香港光学膜100%的股权，共同控制发行人92.6250%股份的投票权。

实际控制人基本信息如下：

唐英敏，女，香港籍，拥有美国永久居留权，1959年出生，硕士。唐英敏女士具有丰富的企业管理经验，曾担任多家公司董事、高级经理。 1990 年至 2000 年间，她在加利福尼亚州的 House, Inc. 任职。首席财务官； 2000年9月至2006年12月，任光学薄膜（香港）有限公司首席财务官，并担任该公司董事至今； 2005年5月至今，任广东生益科技股份有限公司董事； 2007年1月至2010年2016年3月任美维控股股份有限公司董事、副董事长、首席财务官； 2009年2月至今，担任好商国际有限公司董事兼首席执行官； 2010年4月至2016年5月任迅达科技企业（香港）董事、本公司副董事总经理。 2003年1月起担任公司董事，2008年12月起担任公司董事长。

唐英年，男，香港国籍，无其他海外永久居留权，1952年出生，心理学学士，曾任立法会议员、行政会议议员、工商及科技局局长、财政司司长1991年至2011年任香港特别行政区政府政务司司长。自2013年1月起担任半岛针织厂股份有限公司董事；自2013年8月起担任SuSih (BVI) 董事；自 2013 年 12 月起担任 Moi 董事。 董事； 2013年至今任全国政协常委、上海唐君源教育基金会理事长； 2015年至今，担任香港江苏社团联会会长； 2017年至今，担任香港西九文化区管理局董事局主席； 2018年至今，担任香港联谊会会长。

（三）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，唐英民、唐英年作为唐向前遗嘱的执行人和受托人，通过控制香港光学膜100%的股权，共同控制发行人69.4341%股份的投票权。公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构控制关系如下：

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3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况及持股情况

(1) 董事

截至本上市公告签署日，公司共有董事8名，其中独立董事3名。公司现任董事基本情况如下：

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（二）监事

截至本上市公告书签署日，公司共有监事3名。公司现任监事基本情况如下：

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（三）高级管理人员情况

截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员4人。公司现任高级管理人员如下：

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（四）核心技术人员

公司核心技术人员基本情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有公司股票的情况

1、直接持股情况

截至本上市公告签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属直接持有公司股份情况如下：

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注：游宁奇为公司董事长唐英民母亲的胞弟。

2、间接持股情况

截至本上市公告签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属间接持有公司股份的情况如下：

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注1：唐英年为本公司董事长唐英民的胞兄。唐英民、唐英年共同控制公司185,250,000股投票权，占公司总股本的69.4341%；

注2：赵彬彬为邓振宇的配偶；

注3：肖少令为郝明义的配偶。

（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份限售情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有的公司股份限售情况请参见本上市公告“第八节重要承诺”的相关内容。

（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有的公司债券

截至本上市公告签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶均未直接或间接持有公司债券。

4、本次发行前已制定或实施的股权激励计划

截至本上市公告签署日，公司不存在针对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工等正在进行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）或其他制度安排。

5、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构

本次发行前，公司总股本为200,000,000股。本次公开发行新股数量为6,680万股。本次发行后，公司总股本为2,668万股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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本次公开发行不存在超额配售选择权，也不存在向投资者公开出售公司股东所持股份的情况。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

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六、战略投资者配售情况

本次发行保荐人广发证券安排保荐人依法设立的另类投资子公司广发干禾投资有限公司参与本次发行战略配售。广发千和投资有限公司是广发证券股份有限公司的全资子公司，广发千和投资有限公司本次投资股份数量为334万股，占数量的5%本次发行的股票数量。本次后续投资分配给广发干禾投资有限公司的股份限售期为24个月，限售期自本次公开发行股票在上海证券交易所上市之日起计算。

除广发千禾投资有限公司外，本次发行未向其他战略投资者配股。

第四节 股票发行

1、发行数量

本次发行股份数量为6,680万股，全部为公司发行的新股。

2、发行价格

发行价格为8.78元/股。

3、每股面值

本次发行每股面值人民币1.00元/股。

4、发行市盈率

本次发行市盈率为42.01倍（每股发行价格除以每股收益，其中每股收益除以之前经审计的归属于母公司股东的净利润两者中的较低者）扣除2018年非经常性损益（按发行后股本总额计算）。

5、发行市净率

本次发行市净率为2.15倍（发行价格除以发行后每股净资产计算）。

6、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.21元/股（按照2018年度经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）发行）。

7、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为4.08元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后股本总额计算。其中，发行后归属于母公司所有者权益按2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和计算）。

八、募集资金总额及注册会计师验证资金到位情况

本次发行募集资金总额为58,650.4万元，全部由公司公开发行新股募集。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行新股的资金进行了验证，并于2019年11月15日出具了“天健[2019]3-61号验资报告”。经核实，截至2019年11月15日，公司共筹集货币资金58,650.4万元。扣除发行相关费用人民币1万元（不含税）后，公司实际募集资金净额为52,233.72万元，其中计入股本6,680万元，计入资本公积45,553.72万元。

九、发行费用总额及具体构成

公司本次公开发行新股的发行费用总额为6,416.68万元（不含增值税）。详情如下：

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十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为52,233.72万元。

11。发行后的股东帐户数量

本发行中没有使用过度分配的选项，此次发行后的股东人数为54,542。

12。发行方法和订阅状态

该发行采用​​针对战略投资者的有针对性分配，通过向合格投资者进行询问来离线分配，以及向持有非限制A股和非限制性存放收入的公共投资者的在线定价和发行。以合并的方式进行。

本发行的最终战略分配数量为3,340,000股，占本发行数量的5％。在线发行的最终股票数量为25,384,000股，在线价格发行的获胜率为0.％。其中，在线投资者付费以订阅25,348,704股，放弃的股票数量为35,296股。离线发行的最终股票数量为38,076,000股，离线投资者订阅了38,076,000股股票，并放弃了0股。发行的在线和离线投资者放弃的所有股票均由发起人（首席承销商）承保，并且赞助商（首席承销商）承销的股票数量为35,296股。

第5节财务会计情况

该公司已在招股说明书中披露了合并资产负债表截至2016年12月31日，2017年12月31日，2017年12月31日，2018年12月31日和2019年6月30日。合并现金流量声明，股东权益变更的合并声明以及2019年1月至6月的财务报表的票据天东会计师事务所（特殊的一般合作伙伴关系）对上述数据进行了审核，并发布了标准的“审计”报告“报告”。想知道相关信息的投资者应详细介绍“第8节财务会计信息和管理分析”。这将不再在此上市公告中披露，因此建议投资者注意。

该公司在2019年1月至9月的财务报表（未经审计）已在此上市公告中披露，该公司的财务报表从2019年1月至9月将不再单独披露。该公司的财务数据从2018年1月到2018年9月以及2019年1月至9月，因此建议投资者注意。

1。2019年1月至9月的主要会计数据和财务指标

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2。对公司的经营状况和财务状况的简要说明2019年1月至9月

（1）经营条件的简要说明

从2019年1月到9月，该公司的营业收入达到34,927,950元，同比增长17.32％，主要得益于该公司下游需求的持续增长。该公司的净利润可归因于母公司的股东和净利润，此前1月至2019年9月，归因于母公司股东的非经常收益和亏损的净利润分别为55,331,600元和49,105,000元。增长率分别为24.92％和18.19％。由于规模效应，利润增长率高于收入增长率。从2019年1月到9月，该公司的主要业务稳步发展。

（2）财务状况的简要说明

截至2019年9月30日，该公司的总资产为821,662,200元，比上一年年底增长了19.65％，这主要是由于工厂建设和设备购买了Hefei 投资项目。其中，流动负债高于上年底。 52.40％的增长主要是由于对Hefei 筹集的投资项目的建筑基金需求，而短期借款则增加了48038万元人民币。截至2019年9月30日，该公司归因于母公司股东的净资产为586,001,700元人民币，比上一年年底增长了10.43％，这主要是由于2019年1月至9月的利润。

（3）现金流的简要说明

从2019年1月到2019年9月，该公司从运营活动产生的净现金流量为842.867亿元人民币，同比增长23.72％，这主要是由于收入量表的增加。

从2019年1月到9月，公司的主要运营条件正常，其运营业绩稳定。在业务模型，主要原材料的购买量表和购买价格方面发生了其他重大事件，可能会影响投资者的判断。

第6节其他重要事项

1。在特殊帐户中存储筹集资金的三方监督协议的安排

（1）开设筹集资金的特殊帐户

根据相关的法律法规以及“上海证券交易所上市公司筹集的资金管理措施（2013年修订）”的要求，该公司已与赞助商GF Co.，签署了“特殊账户筹集资金”， Ltd.和一家商业银行在特殊帐户中筹集了资金。存储三方监督协议”。公司特殊帐户筹集的资金的开放状态如下：

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（2）筹集资金特别帐户的三方监督协议的主要内容

公司及其子公司Hefei Co.，Ltd.被称为“党A”，开放帐户的银行称为“党B”，GF Co.，Ltd.被称为“聚会C”。

1。A方和B方应共同遵守“中华人民共和国的可转让工具法”，“付款和和解措施”，“ RMB银行和解措施”，“ RMB银行和解帐户管理措施”以及其他法律，法规和规则。 A方应遵守法律和法规的规定，例如“上海证券交易所管理措施的上市公司资金（2013年修订）”以及由方A党制定的筹集的基金管理系统。

2.党党作为A党的赞助商，应指定赞助商代表或其他工作人员，以根据相关法规监督A党A筹集的资金的使用。

政党C承诺将根据“美国证券发行和上市的赞助业务管理措施”，为A党A筹集的资金的管理提供赞助。交易所（2013年修订）以及由A. A.责任制定并进行持续监督工作的筹集的资金管理系统。

C方可以通过现场调查，书面询问等行使其监督权。A和B方应与C党C的调查和询问合作。 C党应在一方至少每六个月至少一次对党筹集的资金进行存储和使用的现场检查。 A方应严格遵守相关的法规和批准系统，正确管理和使用筹集的资金，并为使用每个筹集资金的使用记录（包括但不限于批准文件，银行转让凭证，公司会计凭证等）使用会计记录。 。

3.政党授权政党C的指定赞助商代表Wan 和Wang Feng随时询问B党B，以查询和复制有关党A的特殊帐户的信息； B方应及时，准确和完整的方式向他们提供有关特殊帐户的所需信息。

发起人代表在向党方询问方A的特殊帐户时，应介绍其法律身份证书； C方指定的其他工作人员应在向 B询问方A的特殊帐户时，介绍其法律身份证书和公司的介绍信。

4.党B应按月（每月5日之前）向当事方颁发真实，准确和完整的帐户声明，并将副本发送给。

5。如果从特殊帐户中撤回的累计金额一次或12个月内筹集的资金超过5000万元或达到扣除发行费用后总筹集资金净额的20％通知政党C，同时提供特殊帐户列表。

6.党C有权根据相关法规替换指定的赞助商代表。如果政党C替换赞助商代表，则应在书写相关认证文件中通知方B，并根据本协议第12条的要求替换替换后的赞助商代表的联系信息。更换赞助商代表不会影响本协议的有效性。

7.党B连续三次尚未及时及时发出一项派对A，如果存在与C方调查特殊帐户的情况不合作的情况，则可以主动或请求终止本协议并取消筹集的资金。 A方应尽快确定筹款家庭，并应签署新筹集的资金的资金，以与本协议终止之日起两周的新筹集的资本账户，为三方监管协议提供资金。该协议在两个交易日内签署。

8. C认为，A和B方未能按照商定履行本协议，应在了解事实后及时向上海证券交易所报告书面报告。

9。该协议由A，B和C及其授权代表的三种方法的代表签署。

2。其他事项

在发布宣布宣布公告的宣布之前，在宣布公告公告的消息中，规定了公告的“证券法”和“有关上市公司的信息披露的行政措施”。

（1）公司的主要业务发展目标是正常的。

（2）没有重大变化在公司所在的行业和市场上发生重大变化，并且没有发生重大变化。

（3）除了正常业务活动签署的销售，采购，借贷和其他业务合同外，该公司尚未建立对公司资产，负债，权利和利益以及经营业绩的其他重要影响的重要合同。

（4）公司没有尚未履行法律程序的相关会员交易，也没有发生在招股说明书中未披露的主要关联交易。

（5）该公司尚未进行大量投资。

（6）该公司没有主要资产（或股权）购买，销售和替换。

（7）公司的住所没有改变。

（8）公司的董事，主管，高级管理人员和核心技术人员没有改变。

（9）公司没有发生重大诉讼或仲裁事项。

（10）除非正常运营，否则公司没有主要的外部保证。

（11）公司的财务状况和经营业绩尚未发生重大变化。

（12）公司不应在公司中披露其他重要事项。

第7节列出的替代品和意见

1。列出赞助机构的基本情况

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2。列出的赞助机构的建议意见

上市赞助商认为，深圳 Co.，Ltd.申请其股份按照“中华人民共和国人民共和国的公司法”，“中国人民共和国的证券法”，“管理层”，“管理层”，“管理层”，“管理层”，“第一个公开发布的科学技术股票登记措施（审判）和“试验）”和“审判）”和“审判）”上海证券交易所股票科学和技术委员会的相关要求”以及其他相关法律和法规，这发行人的股票有条件在上海证券交易所科学和技术委员会上列出。 。

3。为公司提供持续监督工作的赞助商代表的具体情况

上市赞助商的赞助商为赞助商代表提供了作为小型士兵和王冯的连续监督工作。具体信息如下：

Wan ，男性，应用数学硕士，管理硕士，赞助商代表。 2006年，他开始从事投资银行业务。他曾接待或参加了特殊变压器公共报价，山脉， Tube IPO，水果和蔬菜IPO， IPO，New Shida and ，Ophi - Ipo和 Co. 。

Wang Feng，赞助商代表，学士学位，会计师。 2002年，他进入了广法证券，并从事经纪业务和投资银行业务。 He has been for or in IPO, IPO, IPO, Non - , IPO, IPO, IPO, Power , Four Union Group's 融资和其他项目，以及中国西南部许多公司的重组和咨询，在投资银行业务方面具有丰富的业务经验。

第8节重要承诺

I.股东销售安排的承诺，自愿锁定股票以及延长股东之前的锁定期限

（1）实际控制器承诺

发行人的实际控制者兼董事长之一唐·扬明（Tang ）承诺：”

（1）在第一公共发行（A股）股票中，自科学技术委员会上市之日起36个月内，我将不会转让或委托其他人来管理第一批公共发行。公司直接或间接持有或控制了已发行股票之前已发行股票的公司的直接或控制股票的股票无法回购。

（2）如果公司的股票价格低于公司列出后六个月内连续20个交易日的发行价格，或者在上市后六个月结束时的收盘价低于该发行价格（如果公司在上市后六个月，内部发行股息，赎回红股，转让增加，新股，新股份或股息等，则上述价格将相应地调整上述价格）以及锁定期限）公司持有或直接控制公司，间接持有或控制在原始锁定期的原始锁定期内。基于六个月的自动延长。

（3）在上述锁定期内到期后，在公司担任董事，主管或高级管理人员期间，年度转让股不会直接或间接持有或控制公司股份总数。 ，请勿直接或间接转让公司的股份。

（4）在锁定期到期后的两年内，持有或间接持有或间接持有或间接减少其持股的公司股票。如果您发送红色股票，转让股票，新股或权利股息等，则将相应地调整上述价格）。

（5）在我直接或间接持有或控制公司股份的过程中，如果法律，法规，法规文件，政策和证券监管机构的要求，则在锁定和减少其持股方面发生了变化，那么我愿意自动自动申请更多法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律，法律。法规，监管文件，政策和证券监管机构。

（6）如果我因为尚未履行上述承诺而获得收入，则收入归公司所有。如果我尚未履行上述对公司及其投资者造成损失的承诺，则根据法律，我将承担向公司及其投资者赔偿的责任。 ”

发行人的实际控制者之一唐·扬尼安（Tang ）承诺：”

（1）在第一公共发行（A股）股票中，自科学技术委员会上市之日起36个月内，我将不会转让或委托其他人来管理第一批公共发行。公司直接或间接持有或控制了已发行股票之前已发行股票的公司的直接或控制股票的股票无法回购。

（2）如果公司的股票价格低于公司列出后六个月内连续20个交易日的发行价格，或者在上市后六个月结束时的收盘价低于该发行价格（如果公司在上市后六个月，内部发行股息，赎回红股，转让增加，新股，新股份或股息等，则上述价格将相应地调整上述价格）以及锁定期限）公司持有或直接控制公司，间接持有或控制在原始锁定期的原始锁定期内。基于六个月的自动延长。

（3）我持有或间接持有或控制或间接减少其持有的公司在锁定期到期后的两年内持有。如果您发送红色股票，转让股票，新股或权利股息等，则将相应地调整上述价格）。

（（４）在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、，则本人愿意自动适用更后法律、法规，监管文件，政策和证券监管机构。

（5）如果我因为尚未履行上述承诺而获得收入，则收入归公司所有。如果我尚未履行上述对公司及其投资者造成损失的承诺，则根据法律，我将承担向公司及其投资者赔偿的责任。 ”

（2）控制股东承诺

发行人控制股东香港轻型电影的承诺：”

（1）在第一公共发行（A股）股票中，自科学技术委员会上市之日起的36个月内，公司将不转让或委托其他人直接或间接管理公司公司的首次公开发行。公司的直接或间接持有的溢出的光功率的股票无法回购，该公司股份发行的股票在股票的首次公开发行之前发行。

（2）如果公司的股票价格低于公司列出后六个月内连续20个交易日的发行价格，或者在上市后六个月结束时的收盘价低于该发行价格（如果公司在上市后六个月，内部发行股息，赎回红股，股票资本，新股或股息等，上述价格将相应地调整上述价格）以及锁定期限）公司的直接和间接公司股票将自动根据原始锁定期自动自动。延长六个月。

（3）如果公司在锁定期过期后的两年内将在公司直接或间接持有的公司股份减少，则当发行本期发行本期时，降低价格不低于公司股票的发行价格并已上市（如果公司在上述期间发行股息，如果您发送红色股票，转让股票，新股或股息等，则将相应地调整上述价格）。

（4）在公司的股权期间，如果法律，法规，监管文件，政策和证券股份锁定的监管机构已经改变并减少其持股，则该公司愿意自动应用以后的法律，法规和标准化文件。政策和证券监管机构的要求。

（5）如果公司因未能履行上述承诺而获得收入，则收入归公司所有。如果公司未能对公司及其投资者造成损失，则该公司将根据法律承担向公司及其投资者赔偿的责任。 ”

（3）其他股东承诺

（1）发行人的股东Su 电影承诺：”

1）在首次公开募股（a -share）股票中，自列出科学技术委员会之日起的36个月内，公司将不转让或委托其他人来管理公司的第一次公开发行直接或间接。公司无法回购溢流电力的股票，该公司的直接或间接控股公司是在股票首次公开发行之前已发行的。

2）如果公司的股票价格已在公司上市后的六个月内连续20个交易日关闭，则上市后六个月结束时的收盘价低于发行价格如果您发行了股息，赎回，重新提高股本，新股票或分销等，则列出了清单，则将相应地调整上述价格）。六个月。

3）如果公司直接或间接持有的公司股票将在锁定期过期后的两年内减少，则当发行本期和本期发行本期时，降低价格不低于公司股票的发行价格列出（如果公司发行了股息，在上述期间交付公司，如果红色股票，股票的增加，新股的增加或权利划分以及取消利息，则价格将相应调整）。

4）在公司股权期间，如果法律，法规，监管文件，政策和证券监管机构锁定和减少其持股情况已经改变，则该公司愿意在法律，法规，法规文件和监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，监管文件，以及监管文件，监管文件和监管文件。政策和证券监管机构的要求。

5）如果公司因未能履行上述承诺而获得收入，则收入归公司所有。如果公司未能对公司及其投资者造成损失，则该公司将根据法律承担向公司及其投资者赔偿的责任。 ”

（2）发行人的股东华盛（Hua ）， ，Yirui ， 和 ：”

1）在第一公开发行（A -Share）股票中，自科学技术委员会上市之日起十二个月之内，公司将不会转让或委托其他人来管理股票的股份该公司回购公司的直接或间接持