【聚焦 | A股】最严停复牌制度细则出炉：十大修订必看 这22股已超限

【聚焦 | A股】最严停复牌制度细则出炉：十大修订必看 这22股已超限

21日晚，沪深证券交易所发布《上市公司拟停复牌重大事项指引（征求意见稿）》（简称《指引》），减少重组次数和停牌，缩短重组和停牌期限，并要求停牌期满时披露预案。明确暂停申请的时间窗口和披露要求。

明确只有股票发行重组可以停牌，停牌时间不得超过10个交易日。筹划控制权变更、要约收购等事项的停牌时间不得超过5个交易日。特殊事项停牌时间原则上不超过25个交易日——这些时间缩短的变化最受关注。

具体来说，有十个要点：

1、考虑到重大资产重组的锁价要求和投资者的交易权，只有以股票支付交易对价的重组才允许申请停牌，停牌期限不得超过10年交易日。公司披露预案或草案后，在交易所审核和公司回应期间不再停牌。

2、上市公司应当在停牌期限届满前披露重组方案并申请复牌。未按时披露重整计划的，应当终止重整计划并申请复牌。

三、上市公司拟重组并申请停牌的，应当在停牌后立即披露交易对象、交易方式和交易对手。公司拟申请停牌的，应当在首次披露相关事项时立即申请停牌；上市公司拟实施非停牌发行股票重组的，在披露重组方案或者报告之前，不得披露与本次重组相关的信息。

4、对确需停牌的事项留出一定空间。国家有关部门对相关事项有其他停复牌要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，有其他停复牌要求的，从其规定。

5、上市公司拟发生控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等重大事项，确需停牌的，可以申请停牌，停牌时间不超过2个交易日。确有必要的，可延长至5个交易日。天。

六、上市公司破产重整期间，股票原则上不停牌。确需停牌的，可以申请停牌，停牌时间不超过2个交易日。确有必要的，可延长至5个交易日。

七、上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益。中国证监会、上海证券交易所认为必要的，上市公司可以申请停牌。

八、上市公司不得因筹划非公开发行、签订重大合同等其他事项申请停牌。

九、上市公司董事长签署停复牌相关申请材料并承担主要决策责任；董事会审议有关事项时，应当充分讨论，审慎决策；控股股东、实际控制人、交易对方作为筹划事项的主要参与者，应当配合上市公司确保保密和信息披露；有关证券服务机构应当客观、公正地发表意见。

十、如发现涉及停牌的相关主体滥用停牌、拖延复牌、违反勤勉义务、违反信息披露规定的行为，将严格监管并追究责任。对滥用停牌、无故拖延复牌、期限届满拒绝复牌的，将进行现场检查和执法。对于复牌等措施，对于股票停牌时间较长或停牌频繁的公司，交易所可以在其官网公开披露相关信息，强化市场纪律。

系统约束包括任意停牌和长期停牌

证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》半个月后，沪深交易所发布《指引》对停复牌作出详细安排制度，旨在严格停牌标准。 、加大执法力度，最大化交易机会，缩短股票停牌期，增强市场流动性。

事实上，针对A股停复牌多年来积累的任意停牌、长期停牌、信息披露不足等问题，证监会和交易所多次发布规则，调节。上市公司停牌次数逐年减少，整体停牌时间缩短。复牌问题已得到阶段性解决，但客观来看，仍有一些疑难问题有待解决。特别是近年来，出现了大量与筹划重大资产重组（以下简称重组）相关的停复牌事件，且涉及时间较长。问题也比较复杂，需要总结实际情况，在制度上做出有针对性的考虑和安排。

上交所相关部门负责人表示，近年来，市场各方对停复牌制度的原则和作用形成了较为一致的共识。一般来说，停复牌的主要目标是保证信息及时、公平披露，但也需要兼顾效率，维护投资者的合法交易权益，不应承担过度的信息保密、防范和打击风险的责任。控制内幕交易、锁定交易价格等功能。今年下半年以来，股票交易市场出现了一定的调整。在中国证监会的总体部署下，上交所依法依规及时作出相应监管安排。

以上交所为例，近段时间，停牌公司数量已降至平均每天10家左右，约占上交所公司总数的0.7%。

本次修订《指南》体现了三个基本原则：

一是审慎停牌原则。上市公司应当审慎办理停复牌业务，符合规定原因的，方可申请停牌。并应当合理确定停牌时间和期限，尽可能缩短停牌时间，不得随意停牌、无故停牌、拖延复牌。

二是阶段性信息披露原则。上市公司应当动态披露重大事项进展情况，尽量以信息披露代替情况，减少停牌次数、缩短停牌时间。原则上应当通过阶段性信息披露，及时为投资者提供有用的决策信息。他们不应仅仅依赖尚不可知的相关事项的结果。交易将因某些原因而随意暂停。

三是不得以停牌代替相关方保密义务的原则。上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易各方、证券服务机构等相关主体在筹划重大事项过程中应当严格履行保密义务，因故提前停牌的，应当严格遵守保密义务。泄露信息将导致暂停期。超过指引规定期限的，不再延长复牌时间。

四是强化监管威慑。明确交易所可以采取现场检查、强制复牌、无理拖延复牌、期满拒绝复牌等措施。对于股票停牌时间较长或频繁停牌的公司，交易所可以在官网公开披露相关信息。强化市场纪律。

交易最多只能暂停 25 天

为了最大限度地保障投资者的交易权利，《指引》减少了重组停牌次数，缩短了重组停牌期限。取消不涉及发行股票、非公开发行股票、对外投资、重大合同签订等筹划重组的停牌。明确只有涉及发行股份、控制权变更、要约收购、澄清相关事项等重组事项才可以申请停牌。

同时，还大幅缩短了各项重大事项的停牌期，特别是重组的停牌期。为兼顾重大资产重组的锁价需要和投资者的交易权，只有交易对价以股份支付的重组才允许申请停牌，且停牌时间较之前的6个有所缩短。个月至不超过10个交易日。公司披露预案或草案后，在交易所审核和公司回应期间不再停牌。

拟控制权变更及要约收购停牌期限由10个交易日缩短至5个交易日。

因相关事项的澄清需要停牌核查的，停牌时间不得超过5个交易日。

破产重整期间原则上不停牌。需要停牌的，停牌时间不得超过5个交易日。

值得注意的是，交易所对停牌期限的例外情况进行了调整，取消了跨境交易和重大史无前例事项的例外情况，并将例外情况修改为“国家有关部门对停牌和复牌有其他要求的”。就相关事宜进行交易。” 》；新增例外条款的原则停牌期限。适用例外条款的情况，连续停牌时间原则上不超过25个交易日。如果上市公司明确存在重大风险事项且中国证监会或者交易所认为必要的，可以申请停牌。

《指引》还明确了重组及停牌的各项要求：

一是涉及发行股票的重组，应当在停牌期满前披露重组方案，否则应当终止重组筹划并申请复牌；

二是涉及发行股票的重组，可以以对方方案发生重大调整为由，申请不超过5个交易日的停牌；

三是本所对重组方案及公司回复进行审核询问期间，原则上不停牌。

停复牌信息披露标准显着提高

停复牌细则显着强化了信息披露要求。 《指引》明确，公司须根据具体停牌原因，在停牌公告中披露相应内容。涉及重组的，公司应当披露重组主体名称、主要交易对手、交易方式、重组意向文件或框架协议等基本信息。信息。上市公司应当在停牌期限届满前披露重组方案并申请复牌。未按时披露重整计划的，应当终止重整计划并申请复牌。

公司拟申请停牌的，应当在首次披露相关事项时立即申请停牌；上市公司拟实施非停牌发行股票重组的，在披露重组方案或者报告之前，不得披露与本次重组相关的信息。

同时，还明确上市公司应分阶段披露事项进展情况。例如，筹划重组事项（涉及发行股票的除外），应当每10个交易日披露进展情况。

明确上市公司及停牌各方责任

本次规则的修改强化了相关当事人的勤勉义务。主要目标是继续引导和鼓励上市公司及其他有信息披露义务的主体避免停牌、减少停牌。如有必要，应尽可能缩短暂停时间。

具体由上市公司董事长签署停牌、复牌相关申请材料并承担主要决策责任；董事会审议有关事项时，应当充分讨论，审慎决策；控股股东、实际控制人、交易对方作为筹划事项的主要参与人，上市公司应当配合保密和信息披露；有关证券服务机构应当客观、公正地发表意见。

上市公司申请停牌不审慎，或者相关当事人滥用停牌或者无故拖延复牌的，交易所将采取监管措施或者纪律处分。上市公司董事长不勤勉尽责的，将按照规定严肃处理，并向上市公司提供服务的证券公司、证券服务机构不勤勉尽责的，交易所将采取监管措施或给予纪律处分。

交易所可以强制恢复交易

《指引》明确，交易所不受理不符合《指引》规定的停牌申请。停牌后发行公司停牌理由不成立的，可以要求立即复牌；对拒绝复牌的，可以实施强制复牌。上市公司股票强制复牌的，应当及时向市场披露并向市场解释相关信息。

对于股票停牌时间过长或频繁停牌的上市公司，交易所将在其官方网站公示该公司的停牌情况，包括停牌行情、近一年停牌次数、停牌原因及停牌情况等。公司停牌进展情况披露等

此前，证监会要求证券交易所建立股票停牌时间与成分指数剔除挂钩的机制。本指南并未涉及这一点，预计未来会做出调整。

前海开元经济学家杨德龙认为，证监会和上交所的规则有利于保证市场交易的连续性，恢复市场交易活跃度，促进A股市场长期健康发展。他特别指出，一些外资对部分A股公司随意停牌感到担忧。现在相关规定解决了外资的担忧，有利于外资加速流入A股。还将推动MSCI和富时罗素增加A股的纳入。部分。